华灯初上,明发商业广场的餐饮店又点燃了夏夜的热闹。然而,在一些僻静的角落,杂乱或破败与大排档的油腻污秽一样,成了繁华背后的别样写照。灯红酒绿中推杯换盏的食客们,偶尔也会有人谈起这个商业广场身后的公司——发端于厦门、注册在遥远的开曼群岛(英属)、上市于港股的明发集团(00846.HK)。

  危机,还有财务疑云、债务问题、销售起伏……如今,明发集团正面临着退市等等。停牌已两年多的明发集团,难道真的玩不转了?

  退市危机

  时间仿佛在此停滞。港股明发集团的日K线图,定格在2016年3月31日。外界议论纷纷,它自岿然不动。

  但是,2018年5月25日,香港联交所刊发指引信,对相关企业上市规格项下除牌架构进行修订,倘上市公司股票维持停牌连续12个月,则联交所可取消该公司的上市地位。该规则于8月1日生效。

  这意味着,如果明发股票继续停牌一年,将于2019年8月1日被退市。

  终于,2018年7月20日,明发集团(国际)有限公司发布公告称,如果不能在2019年7月31日前达成全部复牌条件,同时令港交所信纳而恢复股份买卖,联交所上市部将建议联交所上市委员会展开取消其上市地位的程序。

  危机就在眼前,解除或是爆雷只剩下12个月。如果不能按要求补救并复牌,明发有可能将成为第一个因业绩审计问题而被港交所强制摘牌的内地房地产企业。

  其实停牌后,明发集团也非无所作为。

  明发集团于2017年8月表示,调查仍在进行中,今年1月26日公告显示,该公司预计可在首季度获得独立法证会计师取得报告,因此将延迟刊发2017年全年业绩及年报并继续停牌。

  但是,2015年之后的年报和中报至今都还未公布。虽然今年7月27日该公司再发公告称,就联交所复牌条件及于该公告日期,该公司管理层与独立法证会计师已就有关调查的事宜作出讨论并交换观点,而该公司一直协助独立法证会计师安排所要求的跟进会面。根据调查的进度,该公司相信独立法证会计师调查报告将于2018年9月底前备妥。

  财务疑云

  明发集团是创始于1994年的老牌房地产企业,2002年开始从居住地产开发向商业地产开发转型,首个项目为厦门明发商业广场,2009年11月在香港联交所挂牌上市。

  明发之所以面临明年或被摘牌的风险,事发于其2015年年度业绩。公开资料显示,2016年4月1日,明发集团发布2015年度业绩公告时,其独立会计师拒绝对该年度的综合财务报表发表意见,引发监管关注并责令其停牌,“停牌马拉松”由此开端。

  从业绩公告来看,核数师提出疑问的方面主要包括明发集团出售附属公司股权相关支付情况解释不明、出售若干物业使用权予最终控股股东及其关系密切家庭成员,以及未有证明文件的若干收付款,其可能涉及关联方或独立第三方。从公司2015年业绩公告看,公司审计师无法对公司的年度报告发表意见,主要是由于公司关联交易较多所致。“在A股市场,也有上市公司因为会计师事务所不发表意见而受到质疑。”厦门一位券商人士告诉导报记者,“无法表示意见”和“否定意见”是审计报告非标意见类型中较严重的。一般来说,“无法表示意见”即不发表意见见得较多,主要适用于审计师在审计过程中由于审计范围受到严重限制,无法判断财务报表反映的公允性。“否定意见”则很少见,只出现在企业内控审计中。但即使是“无法表示意见”,也意味着财务存疑,换句通俗的话说,会计师事务所不愿为此“扛雷”,这对上市公司的负面影响很大。

  在明发集团2016年5月发布复牌条件公告中显示,公司需对核数师指出的事宜进行适当调查,披露调查的结果,评估对明发集团的财务及运营状况构成的影响,并采取合适补救措施;处理2015年年度业绩之审核保留意见;披露所有对股东及投资者而言属重大的资料,以评估明发集团状况。只有符合以上要求,才能获准复牌。

  债务问题

  不仅财务疑云,明发集团还因负债问题引起疑问。年报显示,从2013年到2015年,明发集团资产负债率不断攀升,从68.2%上升至76%。

  有媒体指出,2017年地产企业海外发债中,明发集团发债的票面利率最高,超过10%达到11%。但因此笔债券未备案登记被叫停。2018年1月12日,明发集团公告,发行最高2亿美元债券,债券将于2019年到期,并仍以年利率11%计息。公司拟将所得款项净额用于偿还集团若干现有债务及用于一般企业用途。“当前,房地产企业普遍面临融资难。”昨天,厦门一位不具名的资深地产界人士告诉导报记者,“房企在境内的短期融资一般利率为15%,甚至达到17%,长期融资在10%的样子。”若与此比较,明发集团上述的负债利率还不算太高,而且,“境外融资比较灵活,到期还不上,较容易展期,即先付利息,本金延迟偿还。”不过,这位人士也称,境外融资还要承担汇率风险。

  销售起伏

  此外,明发集团起伏的销售或反映其面临的竞争压力。2015年和2016年,明发集团的合约销售额分别为52亿元、140亿元,同比增长幅度分别达176.7%、167.6%。至2017年,销售下滑,合约销售额约125亿元,较2016年同期下降约10.7%。根据最新公告,在2018年上半年,明发集团实现未经审核合同销售总额约96亿元,同比上升约57.4%。“根据我看到或了解到的,明发在境内的状况还好,不像外界传闻的那么糟。”上述资深地产界人士说,其主要是受境外资本市场假账质疑的影响。这位知情人士称,他也听到明发内部人喊冤,因为境内外的会计口径不同而遭疑,“但话说回来,既然你是在境外上市,就得按人家的会计准则来做账。不管真假,都是个教训。”

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  这些年那些造假的上市公司

  上市公司财务造假犹如“地雷”,充斥于几乎所有的资本市场,即便是资本市场相对成熟的美国也不例外。1999年至2002年四年间,美国股市曝出大量财务造假案件,给投资者造成了巨大损失。2011年,中概股造假案件频发,多家中概股因财务造假在美国证券交易所停牌或被勒令退市。

  近年来,A股上市公司财务造假案频发。2013年至2017年5年间,共有59家上市公司牵涉财务造假,平均每年近12家被证监会处罚。在2017年,共有雅百特、九好集团、山东墨龙、尔康制药等11家上市公司因财务造假挨罚。

  上市公司造假案例中,常见的财务造假手段包括:

  一、虚增交易,即通过伪造销售合同、销售发票等原始单据,编制虚假代销清单,虚构交易,并形成虚假收入和利润;虚增资产,其主要表现形式就是对一些已经没有利用价值的项目不予注销;

  二、提前确认收入,虚增收入,未销售出去的商品或劳务,提前确认销售收入;

  三、利用过渡性科目,调节利润,调整跨期费用,将一些已实际发生的费用作为长期待摊费用、待处理财产损失、其他应收款等项目入账,不按照相关准则要求计入当期损益;

  四、隐瞒或不及时披露重大事项,母子公司之间的关联方交易。母子公司之间往往利用不公允的市场价格,高买低卖,以此达到操纵利润的目的。

  导报记者 钟榕华/文 陈巧思/图